Orfão desde criança, Peter Parker vive em Nova York com sua querida tia May e seu estimado Tio Bem. Peter leva a vida normal de qualquer jovem estudante, trabalhando como fotógrafo no jornal Daily Buble, sob a tutela do editor J. Jonah correndo atrás da atraente Mary Jane e divertindo-se com seu amigo Harry Osborn. Durante uma excursão da escola, onde Peter e seus colegas assistem a demonstrações científicas com aranhas, Peter é mordido por uma aranha geneticamente modificada. Pouco depois, ele descobre que adquiriu poderes incríveis: ele vê-se dotado com força e agilidade de aranhas, bem como uma aguçada percepção extrasensorial "aracnídea". Como Homem Aranha, Peter entende as palavras do tio e decide usar seus extraordinários poderes na luta contra o crime. Enquanto isso, o empresário megalomaníaco Norman Osborn, pai de seu amigo Harry, também anda passando por transformações. Um teste com uma fórmula experimental explore, aumentando sua força e inteligência, mas também levando-o à insanidade. Agora, ele é o Duende Verde, que irá desafiar a determinação do jovem Peter Parker de combater o crime e ajudar inocentes.