Agnes (Ashley Judd) é uma garçonete solitária com um passado trágico que escapou de seu abusivo ex-marido Gross (Harry Connick Jr.), recentemente saído da prisão estadual. Ela muda-se para um motel de beira de estrada e através de sua colega de trabalho lésbica R.C. (Lynn Collins) é apresentada para um paranoico veterano da Guerra do Golfo, Peter (Michael Shannon), e iniciam um romance. Contudo, as coisas nem sempre são como parecem e Agnes está prestes a experimentar um pesadelo claustrofóbico e real quando insetos começam a surgir.