Em uma nobre e histórica academia militar, alguns cadetes parecem estar usando a escola como base para supostas atividades ilegais, sob a direção de um novo superintendente. Administrador da escola, o general reformado Bud Teague vê seu próprio sobrinho se juntar aos rebeldes e pede a ajuda de um antigo subordinado, Karl Thomasson, para descobrir o que está acontecendo. Com a ajuda do general, Karl é contratado como o substituto do professor de história, recentemente desligado da escola. Há uma razão para que o lema da escola seja Honra e Dever, Deus e o País. Contra tremendas disparidades e correndo grande risco pessoal, Karl, um condecorado veterano, definitivamente encontra a verdade e honrados cadetes dispostos a ajudá-lo. Juntos, eles precisam controlar a escola e devolver a honra à instituição