A Grande Depressão de 1929 acabou e todo mundo quer uma fatia ainda maior dos lucros. É uma reviravolta atrás da outra enquanto Gondorff (Jackie Gleason), Hooker (Mac Davis) e a Condessa Veronique (Teri Garr) tentam trapacear Doyle Lonnegan (Oliver Reed) - o notório gângster já enrolado por estes caras, mas que agora busca vingança e seu dinheiro de volta -, e Macalinski (Karl Malden), um escroque local. Desta vez, eles vão se superar. Resta saber quem é a vítima de verdade...