Peyton Westlake (Liam Neeson) é um brilhante cientista que descobre uma forma de produzir pele humana de forma artificial, o que pode revolucionar a medicina. Porém, o produto dura apenas 100 minutos exposto à luz antes de se desintegrar. A namorada de Peyton, Julie (Frances McDormand), é uma advogada criminal que está na cola de um grupo de mafiosos. Ela deixa na casa dele uma pasta com documentos importantes que incriminam os bandidos. Certa noite, o laboratório é atacado e destruído por um incêndio que deixa o cientista desfigurado, quase morto. No hospital, ele recebe um tratamento experimental que o salva, deixando-o insensível à dor e com uma força incrível. Agora, Peyton usa a tecnologia que desenvolveu para criar diversos rostos diferentes e buscar vingança contra aquele que roubaram sua identidade.